韩国锌业董事否决美国冶炼项目，管理权成关键分歧
【编者按】在全球化竞争与地缘政治交织的当下，企业跨国投资不仅关乎商业版图，更牵动着国家战略与产业安全。近日，韩国锌业（Korea Zinc）宣布在美国田纳西州建设冶炼厂的计划，本应是强化韩美关键矿物供应链合作的重要一步，却意外卷入其与最大股东永丰集团（Young Poong）之间激烈的经营权争夺战。永丰方面虽公开表态“原则上支持”，但在内部董事会中却对全部相关议案投下反对票，暴露出双方在投资结构、股权稀释及控制权博弈上的深层矛盾。这场纠纷不仅可能影响项目的顺利推进，更折射出家族企业治理、跨国投资风险与商业利益纠葛的复杂图景。随着法律诉讼的展开与国际媒体的关注，事件正演变为一场关乎企业信誉、股东权益与国际合作的严峻考验。
关于韩国锌业在美国田纳西州冶炼厂建设项目（美国冶炼厂项目），永丰集团表示“原则上表示赞成”，但据悉，在先前举行的董事会上，由永丰·MBK Partners（永丰方）推荐的董事们对全部相关议程项目均投下了反对票。他们投出反对票，似乎是因为投资结构等方面包含了在经营权争议中会对永丰方不利的内容。
据19日多位韩国锌业外部董事透露，在15日举行的董事会上，与会的MBK副董事长金光日、永丰集团总裁姜成斗、通过视频参会的永丰集团高级顾问张炯振、以及外部董事权光石等永丰·MBK（永丰方）推荐的董事们，已确认对涉及韩国锌业美国冶炼厂项目的全部六项议程投了反对票。
这六项议程包括：▲ 批准包括吸引美国政府等投资及在美国建设冶炼厂在内的业务推进计划 ▲ 批准收购外国合资企业股份及签署投资合同 ▲ 批准第三方配股有偿增资及签署新股认购合同 ▲ 批准收购当地法人投资及美国冶炼厂 ▲ 批准向当地法人提供担保 ▲ 批准结算股利（方案）及确定股利基准日。
一位要求匿名的外部董事表示：“永丰方的一位外部董事在董事会上称，‘存在诸如许可可能延迟、原材料供应与销售问题、甚至美国政权更迭等风险’，”并补充道，“永丰方的外部董事们对所有相关议程项目都投了反对票。”
另一位外部董事声称：“一位永丰方高管表示，‘请解释美国政府正在承担哪些风险以及他们如何管理这些风险，’”并补充说，“这看起来他们是在反对美国冶炼厂项目本身。”
这与永丰在董事会次日（16日）发表的声明形成对比。永丰当时表示：“在稳定关键矿物和供应链的共同目标下，永丰原则上赞成扩大韩美之间的战略伙伴关系。我们不否认韩国锌业的技术能力和经验可以为加强美国产业竞争力做出贡献。”
此前，韩国锌业于15日宣布，已与美国商务部、战争部（前国防部）及国防战略公司等共同成立了一家名为Cruciblemetals, LLC的合资企业，将在田纳西州克拉克斯维尔建设一座有色金属冶炼厂。
作为其融资计划的一部分，韩国锌业决定进行第三方配股有偿增资，将其在合资企业中的持股比例（美国战争部持有最大股份，占40.1%）降至约10.59%。据报告，韩国锌业还授予当地冶炼厂运营实体向美国战争部发行认股权证的权利，使其能够获得该冶炼厂34.5%的股份。
与韩国锌业存在经营权争议的永丰集团立即提出抗议，称此举旨在明年3月股东大会之前，稀释永丰方的持股比例（从44.25%降至约40%），同时为崔允范董事长一方（从约32%增至39%）争取有利的表决权。
永丰集团还于16日向首尔中央地方法院申请了禁止发行新股的临时禁令。永丰表示：“在经营权争议情况下，为维持崔允范董事长控制权而设计的新股配发，是《商法》和最高法院判例严格禁止的行为。”
永丰补充道：“申请禁令绝非意图阻碍与美国的合作，”并强调，“这是为确保治理程序合法性和透明度的最低限度法律措施，旨在纠正因个人维护经营权而损害公司资本结构和股东价值的情况。”
尽管据称一位永丰方董事承认在美国建设冶炼厂具有积极意义，但他仍反对讨论建设计划本身的议程。他解释说：“由于这六项议程实质上是一个整体，反对第三方配股有偿增资就必然导致反对其他议程。”
人们越来越担心这种情况对美国冶炼厂项目产生的负面影响。前一天（当地时间），路透社报道称：“特朗普政府在美国建设锌冶炼厂的决定，已使该项目卷入韩国最复杂的收购与经营权争议之一。”
在此背景下，一些外部董事声称，一位永丰方董事违反了保密条款。据称，该董事将包含与美国政府等多方合同细节的数十页董事会材料带出会议室，并泄露给了外部。这可能被视为违反了《商法》规定的保密义务。
《商法》第382条第4款规定：“董事在任职期间及离职后，均不得泄露因职务所知悉的公司商业秘密。”法律专家认为，关键问题在于材料内容是否被分享给外部，而非带出材料的行为本身。
韩国锌业官方声明称：“此项目涉及多个利益相关方，决策过程考虑了他们的意见、条件以及美国法律法规。MBK Partners和永丰集团正在歪曲此项目为韩国锌业的单方面决定，并持续散布虚假和歪曲的信息。”
关于韩国锌业在董事会召开前是否就美国冶炼厂建设进行了事先说明，双方争议持续。韩国锌业声称，在董事会当天之前，已分别于两天举行了每次超过四小时的说明会和问答会；在长达七小时的董事会上，包括外籍董事在内的全体董事及公证人审阅了80页材料并进行了问答。
然而，永丰方辩称，韩国锌业将董事会时间定在周一（15日）上午7:30，并于前一个周五（12日）下午5点后才发出召集通知，未能事先向董事会成员提供核心材料。永丰还声称，尽管议程项目涉及海外冶炼厂投资、合资企业出资、第三方配股有偿增资等对公司治理、中长期财务结构及投资计划有重大影响的事项，但董事会并未获得足够的时间和信息进行适当审查。
与此同时，首尔中央地方法院民事合议50庭（主审法官金尚勋）将于今日举行关于此案的临时禁令听证会。由于有偿增资的缴款截止日期定于26日，分析人士指出法院已加快了日程安排。预计禁令的最终裁决也将与此时间表保持一致。韩国锌业已指定Kim & Jang律师事务所为其代表，而永丰集团则聘请了世宗和大平律师事务所的律师。
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