马斯克借SpaceX上市，权力版图再扩张！
编者按：当SpaceX的IPO文件公开后，科技界再次被埃隆·马斯克的权力野心所震撼。他不仅自封“技术之王”，更通过精心设计的股权结构、法律避风港和市场规则游说，构建了一个近乎完美的个人帝国。本文深度剖析了这一现象：从双类股机制到德州法律环境，再到纳斯达克指数准入规则的“特事特办”，每一环节都体现了马斯克对绝对控制权的极致追求。更引人深思的是，这套“去股东化”的治理模式，正在重写现代企业权力边界。这不仅是一个亿万富翁的故事，更是对资本市场基础规则的挑战。以下为全文翻译：
埃隆·马斯克对他领导的企业拥有难以置信的影响力。在特斯拉他自诩为“TechnoKing”，而在SpaceX，他更是名副其实的独裁者——对这家全球最具价值公司之一的控制程度堪称空前。本周三SpaceX的IPO文件公之于众，马斯克的君主式掌控终于真相大白。
IPO后，马斯克将身兼SpaceX的CEO、CTO及董事会主席三职。他目前85%的投票权虽会稀释，但仍将保持50%以上，这意味着他完全能按意愿任命董事，实质上无法被罢免。
该公司还限制了股东提起法律挑战的途径，并受益于其注册地德州更宽松的监管环境——这正是马斯克将特斯拉从特拉华迁至德州时亲手创造的规则。SpaceX在文件中直言不讳地告诉潜在投资者：“这将限制或排除你影响公司事务及董事选举的能力。”
比扎克伯格更绝对的控制
过去二十年，科技创始人通过双类股结构强化了对上市公司的掌控，谷歌、Meta等公司开创先河。但科罗拉多大学法学教授安·利普顿指出，马斯克和SpaceX将这种模式推向了全新高度。在最近发布的博客中，利普顿认为马斯克正在摧毁股东通常可用于施压CEO的三种关键杠杆。
首先是投票权。SpaceX采用双类股结构，马斯克持有93.6%的B类超级投票股，公众无法认购。尽管SpaceX有望成为史上最大IPO，但马斯克上市后仍将掌握超50%投票权，使其成为交易所标准下的“控制公司”。这类公司可豁免独立监督规则。SpaceX在IPO文件中明确表示，普通A类股股东“将无法享受科创板全部公司治理要求带来的保护”。
关键在于，马斯克的投票权让他能决定任何需要股东批准的事项，包括并购决策。如果最终他想按外界猜测的那样与特斯拉合并，甚至无需说服SpaceX股东。这种投票权差异是马斯克对SpaceX和特斯拉控制力的最大区别——他在特斯拉仅控制约20%的投票权，近年来不得不施压公司（甚至一度威胁离开）才换取更多股权。
法律防火墙
第二个被SpaceX削弱的杠杆是诉讼权。通过在德州注册，股东提起“衍生诉讼”的前提是持股至少3%（按1.75万亿美元估值即约520亿美元股权）。这种诉讼常发生在股东代表公司起诉董事时，例如2018年小股东就56亿薪酬案起诉特斯拉董事会。此外，SpaceX在公司章程中规定，多数案件将交于2024年才成立的德州商业法庭裁决或强制仲裁。利普顿对TechCrunch表示：“多数情况下官司根本打不赢。”
她指出，在马斯克将特斯拉从特拉华迁出前，情况并非如此。过去几年，特拉华法院系统对SpaceX这类控制公司本就加强审查。“你可以持有双类股获得超额投票权，但这会让你受到特拉华法院的更严格监督。”利普顿解释道。
“用脚投票”的克制
第三个被打破的杠杆是出售股票离场的自由。SpaceX成功游说纳斯达克放宽指数纳入规则，使大型公司可在几周而非数月内纳入纳斯达克100指数。当公司进入这些指数，会成为401k等大型金融机构的自动配置标的。利普顿认为，这种预期将推高上市初期股价，因为交易者会在机构投资者入场前抢购。“通常，若无法投票和诉讼，至少还能抛售压低股价并伤害控制者。但现在连这个选项都被操纵了。”
高盛和摩根大通前高管、代币化私募股权公司Tessera CEO陈安承认，快速纳入指数可能推高股价，但股东仍能通过“用脚投票”减持——尽管影响力有限。“你可以不买，也可以卖。不喜欢就抛售。”他说。
钱还能怎么赚？
除控制权外，马斯克还将从SpaceX获得历史级别的财富。IPO可能使他成为世界首位万亿富翁，而他还获得了10亿股B类股的薪酬方案。这些股票仅在SpaceX市值达7.5万亿美元且“在火星建立至少百万人的永久殖民地”后才会归属。但即便这个“火星条款”看似遥不可及，马斯克仍能提前套利。根据IPO文件中的股权奖励协议，他甚至可以在未归属前对这些股票投票，并以其作为抵押贷款。这招是超级富豪获取现金却避免资本利得税的常见手段，马斯克此前常对SpaceX和特斯拉股权如此操作。
虽然理论上需董事会批准，但马斯克控制着董事会。最终决定权在他手中。这些股份一旦出售即转为普通股，但有一个重大例外：他可将股票放入信托以保留超级投票权。这意味着这位已知至少有14个孩子的“SpaceX之王”，正在谋划建立家族世袭统治的蓝图。
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