删掉"科技王"！马斯克在SpaceX才是真国王
编者按：当下，全球科技界正热议SpaceX的IPO招股书，其中揭示的埃隆·马斯克（Elon Musk）对公司近乎“国王”般的控制权，引发了对创始人权力边界的深度讨论。从双类股权结构到法律诉讼限制，再到指数纳入的游说，马斯克似乎正在重塑公众公司的治理规则。本文翻译自一篇原版英文分析稿，在保留原意和html标签的基础上，以中文爆文风格改编，旨在用更接地气的语言揭示这场权力游戏的内幕。无论你是科技迷、投资者，还是普通读者，这篇内容都将带你直击马斯克如何将控制权推向极致，以及这对普通股东意味着什么。
埃隆·马斯克对他领导的公司拥有惊人的掌控力。尽管他已经自诩为特斯拉的“科技之王”，但在SpaceX，他才是真正的统治者——对这家全球最具价值公司之一施加着前所未有的控制。
周三，SpaceX的IPO招股书公之于众，彻底暴露了马斯克对这家公司的“君主式”把控。
IPO后，马斯克将担任SpaceX的CEO、CTO以及董事会主席，并持有超过50%的投票权，这意味着他能随心所欲地任命董事。本质上，他根本不可能被解雇。
该公司还限制了股东提起法律诉讼的能力，并且将受益于其注册地德克萨斯州更为宽松的监管环境——这正是马斯克高调将特斯拉从特拉华州迁至该州时一手推动的局面。
SpaceX在招股书中直言不讳地告知潜在投资者：“这将限制或剥夺你影响公司事务及董事选举的能力。”
权力碾压马克
过去二十年，科技创始人普遍增强了对上市公司的控制权，尤其是谷歌、Meta（原Facebook）等公司通过双重股权结构上市时。但据科罗拉多大学法学教授安·利普顿（Ann Lipton）称，马斯克和SpaceX将这一趋势推向了极致。
利普顿在上周五发表的一篇博客中认为，马斯克正在摧毁股东通常用来施压上市公司高管的三大强力杠杆。
第一个是投票权。SpaceX采用双重股权结构，马斯克持有93.6%的B类超级投票股，这些股票不会在公开募股中向大众出售。尽管SpaceX的目标是成为史上最大IPO，但一旦上市，马斯克仍将持有超过50%的投票权。这使得该公司按交易所标准成为“受控公司”，而受控公司有权豁免遵守独立监管规则。SpaceX在招股书中声明，普通股东（持有A类股）“将无法享有纳斯达克所有公司治理要求下股东的保护”。关键的是，马斯克的投票控制权意味着他可以决定任何需要股东批准的事项，包括并购决策。如果像许多人猜测的那样，马斯克最终想与特斯拉合并或收购，他甚至不需要说服SpaceX的股东。
投票控制权是马斯克在SpaceX与特斯拉权力差异的最大体现。在特斯拉，马斯克仅持有约20%的投票权，近年来不得不施加极大压力——甚至一度威胁彻底离开——才获得了更多股权。（特斯拉去年应允，通过股东批准捏造了一个价值1万亿美元的薪酬方案。）
法律护盾
SpaceX限制的第二个杠杆是起诉能力。通过在德克萨斯州注册，SpaceX确保股东无法提起所谓的“衍生诉讼”，除非他们持有公司至少3%的股份（按预期的1.75万亿美元估值，这相当于约520亿美元的头寸）。衍生诉讼发生在股东代表公司起诉董事时——比如2018年，一个小股东就马斯克获得的560亿美元薪酬方案起诉了特斯拉董事会。此外，SpaceX在章程中加入条款，将大多数诉讼引导至2024年才启动的新德克萨斯商业法庭，或通过强制仲裁解决。利普顿告诉TechCrunch：“算了吧，就这样了。大多数情况下不会再有官司。”她表示，在马斯克将特斯拉从特拉华州搬到德克萨斯之前，情况并非如此。实际上，直到几年前，特拉华州还在日益严格审查SpaceX这种受控公司。“你可以拥有双重股权，获得超额投票权，但这意味着你受到特拉华州法院系统更严格的监督。”
用脚投票
利普顿认为，SpaceX打破的第三个股东权力杠杆是出售股票并离场的能力。SpaceX成功游说纳斯达克交易所放松了将其纳入纳斯达克100指数的规则——该指数由“基本面稳健且创新”的大型公司组成。以往这一过程需要数月，但现在SpaceX预计几周内就会被纳入。一旦加入纳斯达克100或标普500等指数，它们就会成为大型金融机构（如401k提供商）的自动买入对象。因此，利普顿认为，SpaceX股票在上市初期将因即将被纳入而受到提振，因为交易者希望在机构投资者涌入推高股价前买入。“正常情况下，如果你不能投票，不能起诉，你至少可以卖出股票压低价格，这会伤害到控制者，伤害到以股票为薪酬的高管。但现在连这一点都被操纵了。”高盛和摩根大通前高管、代币化私募股权公司Tessera现任CEO安灿（Chan Ahn）表示，他大体同意快速纳入纳斯达克100可能推高股价。但他告诉TechCrunch，股东仍然可以“用脚投票”卖出股票——只是可能不会产生同样大的影响。“你不必买入，如果你持有但不喜欢，你可以卖出。”
金钱帝国
除了控制权，马斯克还将在SpaceX的未来发展中赚取历史上罕见的巨额财富。此次IPO很可能使他成为全球首位万亿富翁，他已获得包含10亿股B类股的薪酬方案。这些股票直到马斯克让公司价值达到7.5万亿美元，并关键完成“在火星上建立至少一百万居民的永久人类殖民地”时才会归属。尽管“火星殖民地”要求让许多人觉得这个方案遥不可及，但马斯克在SpaceX抵达红色星球之前，就能从这些股票中提取大量价值。在IPO招股书附带的股票授予协议中，SpaceX透露，马斯克甚至在股票归属前就可以用这些股票投票。此外，他还可以将其作为贷款抵押品。这是超级富豪获取大量现金而又无需为未实现收益纳税的流行手段，也是马斯克过去常对SpaceX和特斯拉股票做的事情。虽然以这些火星殖民地股票借款理论上需要董事会批准，但马斯克控制着董事会，最终决定权在他手中。这些价值惊人的股票在马斯克出售时会变成普通股。但有一个显著例外：他可以将它们存入信托以保留超级投票权状态，这意味着这位SpaceX的“国王”——已知至少育有14个孩子——可能正在为自己打造王朝式控制。
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